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烽火通信以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
发布时间:2022-08-12 01:20:49 来源:bob体育怎么下载 作者:bob多特蒙德体育真人

  烽火通信600498)科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次临时 会议于2012年7月10日以传真方式召开。本次会议通知已于2012年7月5日 以书面或电子邮件送达各位董事,会议由公司董事会召集,应到董事11名,实 到董事11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份 有限公司公司章程》的规定,会议合法有效。

  一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》(详见《关于调整2011年度非公开发行股票募 集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》);

  二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》(详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》);

  三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》(详见《关 于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 公告》)。

  四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司 章程有关条款的议案》:

  1、原《公司章程》第六条修改为:“公司注册资本为人民币482,361,275元。”

  2、原《公司章程》十九条修改为:“公司股份总数为482,361,275股,公司 的股本结构为:普通股482,361,275股。”

  根据2011年9月23日召开的公司2011年第一次临时股东大会的授权,公 司董事会可依据公司此次非公开发行情况对《公司章程》有关条款进行修改,故 本次修改《公司章程》有关条款的议案无需在另行提交公司股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]213 号文核准,公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行3950万股,发行价 格每股25.48元,募集资金总额人民币100,646万元,扣除各项发行费用3,427 万元,募集资金净额为97,219万元。上述募集资金已经利安达会计师事务所有 限责任公司出具的利安达验字[2012]第1044号《烽火通信科技股份有限公司验 资报告》进行确认。

  为保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目。利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于烽火通信科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》(利安达专字【2012】第1406 号),说明了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

  鉴于公司2011年度非公开发行募集资金已到位,根据上海证券交易所《上 市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,2012 年7月10日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于以非公开发行 股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,计划以本 次非公开发行股票募集资金中的7,848.77万元对公司预先投入非公开发行股票 募集资金项目的自筹资金进行置换。

  公司独立董事经核查后,对该事项发表意见如下:公司以募集资金置换预先 以自筹资金7,848.77万元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展及全体股 东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不 影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

  本议案已得到公司董事会审议通过,内容及程序符合上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》 和《公司章程》等相关规定。

  对此,我们一致同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。

  监事会核查后,发表意见如下:公司本次将募集资金置换预先已投入募集资 金项目的自筹资金7,848.77万元,内容及程序符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规 定,有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。同意公司以7,848.77 万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  公司保荐机构民生证券有限责任公司经核查认为:公司本次以募集资金 7,848.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金7,848.77万元,置换金额与 预先投入的自筹资金数额一致;不违反烽火通信在本次非公开发行股票相关公告 及发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺;不存在变相改变募集资金投资项 目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序,符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定;烽火通信本次募集资金 使用的置换行为是真实、合规的。

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